چکیده:
این تحقیق به بررسی نحوه حسابداری سرمایهگذاریها در شرکتهای سرمایهگذاری پرداخته است که برای انجام این بررسی فصل اول تحقیق به سه بخش کلیات تحقیق، استانداردهای حسابداری سرمایهگذاریها در ایران و استانداردهای بین‌المللی حسابداری تقسیم گردیده است.
بخش اول به ارائه تعاریف سرمایهگذاریها، نحوه تشکیل و طبقه‌بندی سرمایهگذاری و بیان هر آنچه که در زمینه حسابداری سرمایهگذاری لازم است پرداخته شده است.
بخش دوم شامل استاندارهای حسابداری ایران و نحوه ثبت و حسابداری این شرکتها است که با اجرای الزامات این استاندارد، مفاد استاندارد بین‌المللی حسابداری شماره 25 با عنوان حسابداری سرمایهگذاریها نیز رعایت می‌شود.
در بخش سوم استاندارهای بین‌المللی حسابداری و چگونگی حسابداری آنها و تفاوت اندکی که با استاندارد حسابداری ایران دارد بیان گردیده است.
استانداردهای حسابداری علاوه بر آنکه چگونگی حسابداری معاملات و رویدادهای مختلف را تعیین می‌کنند، موجب آثار اقتصادی نیز می‌شوند. استانداردهای حسابداری باید به نحوی تدوین و تنظیم شوند که هدف‌های گزارشگری مالی را تأمین کنند. سرمایهگذاریها، داراییهایی هستند که عمدتاً به‌منظور کسب سود حاصل از نگهداری تحصیل می‌شود.
در تحقیق حاضر سعی گردیده هر جا که لازم است مسئله‌ای به عنوان یک مثال ذکر شود تا درک مطلب ساده‌تر و آسان‌تر گردد.
مقدمه:
امروزه اقتصاد و بازار سرمایه کشورها بدون حضور شرکتهای سرمایهگذاری که ابزار توسعه هستند مفهومی ندارد. شرکتهای سرمایهگذاری یکی از ابزارهای مهم و مفید در بازار سرمایه هستند، که نقش عمده‌ای در کارائی بازار سرمایه می‌توانند ایفا نمایند. اینگونه شرکتها با جمع‌آوری پس‌اندازهای کوچک مردم اقدام به تشکیل سرمایه در حجم بالا می‌نمایند و سپس اقدام به سرمایهگذاری در سهام شرکتهای گوناگون می‌نمایند و با این عمل خود ریسک سرمایهگذاری را برای سهامداران خود به حداقل می‌رسانند. از جمله تحولات اساسی در بخش‌های ایران، ظهور شرکتهای سرمایهگذاری در عرصه اقتصادی ملی بوده است. این شرکتها به واسطه اثرگذاری‌های بی‌شائبه خود رفته‌رفته جایگاه مناسبی در بازار سرمایه پیدا کرده و نقش مثبتی در تجهیز منابع و تأمین مالی بنگاه‌های اقتصادی داشته‌اند. هر چند بر اساس پاره‌ای عوامل برون‌زا و تعاریف مربوط به اساسنامه آنها انحراف عملکردی از اصول موضوعه و سازگاری‌های منطقی به واسطه پرداختن به سرمایهگذاریهای مستقیم مشاهده شده است، ولی اثر مصارف سرمایهگذاری این شرکتها معطوف به سرمایهگذاریهای مالی و در مجموعه بازار اوراق بهادار متمرکز شده است. این شرکتها در بخش تأمین مالی نهادهای اقتصادی نیز رفته‌رفته سهم خود را افزایش داده‌اند و از این رو در پارامترهای کلان اقتصادی از جمله اشتغال و تولید ملی نیز سهم‌های شایسته‌ای بدست آورده‌اند. شرکتهای سرمایهگذاری از چند جهت می‌توانند باعث افزایش کارائی بورس اوراق بهادار گردند. اول اینکه سرمایهگذاری شرکتهای سرمایهگذاری در سهام شرکتهای دیگر به‌منظور اداره و کنترل آنها باعث افزایش بازدهی و قیمت سهام آنها گردیده است و در نهایت باعث افزایش کارایی واحدهای فوق شده است. دوم اینکه، شرکتهای سرمایهگذاری در بورس با توجه به حجم مالی زیاد و سهام شرکتهای مختلفی که در اختیار دارند، می‌توانند باعث ایجاد تعادل در عرضه و تقاضای سهام گردیده و مانع از نوسان کوتاه‌مدت قیمت سهام گردند. سوم اینکه شرکتهای سرمایهگذاری موجب مبانی مالکیت در بورس گردیده و می‌توانند مردم را با هدایت در امر سرمایهگذاری بهینه، جذب بورس اوراق بهادار نمایند. چهارم اینکه شرکتهای سرمایهگذاری با توجه به تعداد اندک آنها در بورس، تأثیر زیادی بر پارامترهای عمده بورس از قبیل ارزش جاری سهام، حجم معاملات و شاخص قیمت سهام دارند. عملکرد شرکتهای سرمایهگذاری در بورس در چند ساله اخیر نشان می‌دهد که این شرکتها با توجه به توانائی‌های بالقوه‌ای که دارند در صورت فراهم شدن یک سری شرایط می‌توانند نقش به‌مراتب بالاتری در کارایی بورس اوراق بهادار ایفا نمایند.
فصل اول
کلیات تحقیق
تعاریف
< >سرمایهگذاری: نوعی دارایی است که واحد سرمایه‌گذار برای افزایش منافع اقتصادی از طریق توزیع منافع (به شکل سود سهام، سود تضمین شده و اجاره)، افزایش ارزش یا سایر مزایا (مانند مزایای ناشی از مناسبات تجاری) نگهداری می‌کند.سرمایهگذاری بلندمدت: به طبقه‌ای از سرمایهگذاریها گفته می‌شود که به قصد استفاده مستمر در فعالیت‌های واحد تجاری نگهداری شود. یک سرمایهگذاری هنگامی به عنوان دارایی غیرجاری طبقه‌بندی می‌شود که قصد نگهداری آن برای مدت طولانی به وضوح قابل اثبات باشد یا توانایی واگذاری آن توسط سرمایه‌گذار مشمول محدودیت‌هایی باشد.سرمایهگذاری جاری: به طبقه‌ای از سرمایهگذاریها گفته می‌شود که سرمایهگذاری بلندمدت نباشد.سرمایهگذاری سریع‌المعامله در بازار: نوعی سرمایهگذاری است که برای آن بازار فعالی که آزاد و در دسترس است وجود دارد، به‌طوری که از طریق آن بتوان به ارزش بازار یا شاخصی قابل اتکا که محاسبه ارزش بازار را امکان‌پذیر سازد، دست یافت.سود سهمی (یا سهام جایزه): عبارت است از توزیع سود به شکل سهم بین صاحبان سهام یک واحد تجاری از محل سود تقسیم نشده یا اندوخته‌ها که با توجه به اصلاحیه قانون تجارت موکول به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده است.حق تقدم: به موجب ماده 166 اصلاحیه قانون تجارت، حقی است قابل نقل و انتقال که در زمان خرید سهام جدید توسط صاحبان سهام واحد تجاری به نسبت سهامی که مالکند به ایشان تعلق می‌گیرد. سرمایهگذاری در املاک: عبارت از سرمایهگذاری در زمین یا ساختمانی است که عملیات ساخت و توسعه آن به اتمام رسیده و به جهت ارزش بالقوه‌ای که از نظر سرمایهگذاری دارد و نه به قصد استفاده توسط واحد تجاری سرمایه‌گذار یا شرکتهای همگروه آن، نگهداری می‌شود.اگرچه ویژگی زیربنایی سرمایهگذاری این است که با قصد کسب منافع اقتصادی آتی انجام می‌پذیرد، اما این ویژگی در مورد کلیه دارایی‌ها مصداق دارد. این امر مشکلاتی را در تعریف سرمایهگذاری از نظر مقاصد این استاندارد ایجاد می‌کند. زیرا این استاندارد قصد ندارد سایر دارایی‌های مورد استفاده واحد تجاری از قبیل دارایی‌های ثابت مشهود و موجودی مواد و کالا را در برگیرد. این مشکل در مواردی که سرمایهگذاری خصوصیاتی مشابه با دیگر دارایی‌ها دارد، مضاعف می‌شود. مثلاً در مواردی که عملیات خرید و فروش سرمایهگذاری بخش عمده فعالیت روزمره یک واحد تجاری را تشکیل می‌دهد، پرتفوی سرمایهگذاریها، مشابه موجودی مواد و کالا در سایر واحدهای تجاری است.
به هر صورت، در تدوین استاندارد حسابداری برای سرمایهگذاریها، این فرض تلویحی وجود دارد که دارایی طبقه‌بندی‌شده به‌عنوان سرمایهگذاری، مستلزم نحوه حسابداری متفاوتی از سایر دارایی‌هاست. این امر به نوبه خود حاکی از این است که در ماهیت سرمایهگذاری خصوصیتی وجود دارد که آن را از سایر دارایی‌ها متمایز می‌سازد. ویژگی متمایزکننده سرمایهگذاری به عنوان طبقه‌ای از دارایی‌ها، طریقه خاص کسب منافع اقتصادی آن است. این منافع اقتصادی ممکن است به یکی از اشکال زیر یا هر دوی آنها حاصل شود. شکل اول دریافت‌های ناشی از توزیع منافع، از قبیل سود تضمین‌شده و سود سهام است. در مفهومی گسترده‌تر، این شکل دربرگیرنده شرایط مساعد تجاری است که از طریق یک سرمایهگذاری تجاری فراهم می‌آید. شکل دوم، منفعت سرمایه‌ای است که منعکس‌کننده افزایش در ارزش مبادلاتی یک سرمایهگذاری طی دوره نگهداشت آن توسط واحد تجاری است. این ویژگی در تعریف سرمایهگذاری برای مقاصد این استاندارد بکار گرفته شده است. اگرچه ارزش سایر دارایی‌ها از قبیل ساختمان و ماشین‌آلات نیز ممکن است طی زمان افزایش یابد، لیکن این اقلام تنها در مواردی طبق این استاندارد به عنوان سرمایهگذاری تلقی می‌شود که برای این هدف و نه به قصد استفاده در عملیات واحد تجاری، نگهداری شده باشد.
ممکن است ادعا شود که سرمایهگذاری نگهداری‌شده توسط معامله‌گران سهام به عنوان موجودی که به قصد کسب سود درجریان عادی فعالیت‌های تجاری آنها صورت گرفته است، در تعریف سرمایهگذاری طبق این استاندارد قرار نمی‌گیرد. لیکن این اعتقاد وجود دارد که دارایی مورد معامله به شیوه مزبور، همان خصوصیات زیربنایی را داراست که درصورت نگهداشت توسط یک واحد تجاری دیگر و فروش آن به یک معامله‌گر سهام و یا خریدار نهایی دیگری دارا می‌بود. بنابراین نحوه حسابداری سرمایهگذاریهای نگهداری‌شده به منظور خرید و فروش توسط معامله‌گران سهام نیز مطابق این استاندارد است.
تعریف سرمایهگذاری طبق این استاندارد تعریفی عام است. با این حال اضافه می‌شود که تعریف مزبور، شامل اوراق سهام، اوراق مشارکت با حداقل سود تضمین‌شده، حق تقدم خرید سهام، کالاها (غیر از آنهایی که به قصد مصرف یا خرید و فروش، در جریان فعالیت‌های عادی واحد تجاری نگهداری شود) و سپرده‌های سرمایهگذاری مدت‌دار بانکی می‌باشد. ضمناً اقلام مزبور کلیه موارد را در بر نمی‌گیرد.
دامنه کاربرد
این استاندارد به نحوه حسابداری سرمایهگذاریها و الزامات افشای اطلاعات مربوط می‌پردازد.
حسابداری سرمایهگذاری در کلیه واحدهای تجاری باید طبق الزامات این استاندارد انجام شود. این استاندارد نحوه حسابداری سرمایهگذاری در واحدهای تجاری فرعی و وابسته در صورتهای مالی تلفیقی را تعیین نمی‌کند، لیکن در خصوص نحوه حسابداری سرمایهگذاریهای پیش‌گفته در صورتهای مالی واحد تجاری اصلی کاربرد دارد. مگر در مواردی که در استانداردهای حسابداری مربوط به سرمایهگذاری در واحدهای تجاری فرعی و وابسته نحوه عمل دیگری تجویز شده باشد.
موارد زیر در این استاندارد مورد بحث قرار نمی‌گیرد:
الف. مبانی شناخت درآمدهایی که به صورت سود تضمین شده، سود سهام و غیره از سرمایهگذاریها عاید می‌شود. (رجوع شود به استاندارد حسابداری شماره 3 با عنوان درآمد عملیاتی)؛
ب. سرمایهگذاری در واحدهای تجاری فرعی و وابسته در صورتهای مالی تلفیقی؛
ج. سرمایهگذاریهای خاص ازجمله ابزارهای مالی پیچیده؛
د. سرمایه‌گذاری‌هایی که توسط طرح‌های مزایای بازنشستگی و مؤسسات بیمه عمر انجام می‌شود؛
ﻫ. سرمایهگذاری در املاک.
نظر به اینکه یکی از ویژگی‌های کلیه سرمایهگذاریها، ایجاد منافع اقتصادی برای واحد سرمایه‌گذار است، نحوه حسابداری مندرج در این استاندارد عملکرد سرمایهگذاری یک واحد سرمایه‌گذار را به نحو مناسب شناسایی و اندازه‌گیری می‌کند. لذا، این استاندارد، در مورد کلیه واحدهای تجاری سرمایه‌گذار، صرف‌نظر از ماهیت، درصد سرمایهگذاری و حجم فعالیت سرمایهگذاری آنها، ازجمله شرکتهای تخصصی سرمایهگذاری کاربرد دارد. با این حال، این امر مانع تدوین رهنمودهای ویژه برای صنایع و گروه‌های واحدهای تجاری خاص با رعایت اصول کلی مندرج در این استاندارد نیست.
تعریف شرکت سهامی
برابر ماده اول لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ٢٤ اسفندماه ١٣٤٧ که می‌گوید: (شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی آنها است) در شرکت سهامی سرمایه شرکت به سهام متساوی‌القیمه تقسیم شده مبلغ اسمی سهام و حتی در صورت تجزیه آن به قطعات سهام باید متساوی باشد.
تجزیه سهم بدین صورت است که هر سهم ممکن است به چند قطعه معین که (پاره سهم) نامیده می‌شود تجزیه گردد. هر پاره سهم دارای ارزش معین بوده ولی فاقد حقوق مربوط به یک سهم می‌باشد و مجموع آنها یک سهم را تشکیل می‌دهد.
انواع شرکت سهامی
ماده ٤ لایحه اصلاح قانون تجارت می‌گوید: شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می‌شود:
نوع اول- شرکتهای سهامی عام هستند که مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می‌کنند.
نوع دوم- شرکتهای سهامی خاص هستند که تمام سرمایه آنها در موقع تأسیس منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده است.
جهات افتراق شرکت سهامی عام و خاص
جهات افتراق دو شرکت مذکور به شرح زیر می‌باشد:
شرکت سهامی عام برای تأمین سرمایه اقدام به پذیره‌نویسی عمومی می‌نماید ولی شرکت سهامی خاص حق مراجعه به عامه را ندارد.
امکان صدور اوراق قرضه برای شرکت سهامی عام وجود دارد ولی شرکت سهامی خاص چنین حقی ندارد.
نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی عام مشروط به موافقت سهامداران نیست. ولی در شرکت سهامی خاص چنین نقل و انتقالی منوط به توافق مدیران یا مجامع عمومی شرکت می‌تواند باشد.
سهام شرکت سهامی عام قابل عرضه در بازار بورس می‌باشد ولی شرکت سهامی خاص چنین اجازه‌ای ندارد.
حداقل سرمایه برای تأسیس شرکت سهامی عام ٠٠٠/٠٠٠/٥ ریال می‌باشد در حالی که حداقل سرمایه برای تأسیس شرکت سهامی خاص ٠٠٠/٠٠٠/١ ریال می‌باشد.
مدیران و سهامداران شرکت سهامی عام حداقل ٥ نفر و شرکت سهامی خاص حداقل ٣ نفر می‌باشد (مواد ٣ و ١٠٧ ل.ا.ق.ت).
کلیات
برای انجام پروژه‌های بزرگ عمرانی صنعتی کشاورزی وجود شرکتهای بزرگ لازم و ضروری است در اینگونه شرکتها سرمایه‌های اندک در قالب سهام به عمومی مردم واگذار می‌شود مؤسسین یا مدیران با اداره شرکت سرمایه حاصله را در جریان گردش صحیح اقتصادی قرار می‌دهند و در اثر این عمل دو منفعت حاصل می‌گردد. در مرحله اول سودی از سرمایهگذاری یا انجام فعالیت‌های عمرانی نصیب سهامدار می‌شود و در مرحله دوم رونق و آبادانی را برای کشور به ارمغان می‌آورد.
شرکت سهامی عام نوع بخصوص و منحصر به فرد شرکتهای بزرگ می‌باشد که اجازه فروش سهام به عموم مردم را دارد و مردم می‌توانند در هنگام اعلام پذیره‌نویسی به شعب بانک اعلام شده مراجعه و ورقه تعهد سهم را امضا و وجوه معینه را به حساب شرکت واریز نمایند. ذیلاً توضیحات مختصری در خصوص این نوع شرکت با استفاده از مفاد لایحه اصلاحی قانون تجارت بیان می‌گردد.
شرکت‌هایی که مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می‌کنند شرکت سهامی عام نامیده می‌شود و باید بلافاصله قبل یا بعد از نام شرکت عبارت سهامی عام در کلیه اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت بطور روشن و خوانا قید شود (مستفاد از ماده ٤ ل.ا.ق.ت) و سرمایه در موقع تاسیس شرکتهای سهامی عام نباید از پنج میلیون ریال کمتر باشد و در صورتی که بنا به موجباتی سرمایه شرکت سهامی عام در هر زمان کمتر از مبلغ مذکور شود باید ظرف یک سال از طریق افزایش سرمایه - سرمایه شرکت به حد مقرر برسد و در صورت عدم حصول شرکت سهامی عام باید به انواع شرکتهای دیگر مصرح در قانون تجارت تبدیل شود و در غیر این صورت هر ذینفع (سهامدار) می‌تواند انحلال شرکت سهامی عام را از دادگاه صلاحیتدار تقاضا نماید (ماده ٥ ل.ا.ق.ت)
شركت‌هايي كه مؤسسين آنها قسمتي از سرمايه شركت را از طريق فروش سهام به مردم تأمين مي‌كنند شركت سهامي عام ناميده مي‌شود و بايد بلافاصله قبل يا بعد از نام شركت عبارت سهامي عام در كليه اوراق و اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي شركت بطور روشن و خوانا قيد شود (مستفاد از ماده ٤ ل.ا.ق.ت) و سرمايه در موقع تاسيس شركت‌هاي سهامي عام نبايد از پنج ميليون ريال كمتر باشد و در صورتي كه بنا به موجباتي سرمايه شركت سهامي عام در هر زمان كمتر از مبلغ مذكور شود بايد ظرف يك سال از طريق افزايش سرمايه - سرمايه شركت به حد مقرر برسد و در صورت عدم حصول شركت سهامي عام بايد به انواع شركت‌هاي ديگر مصرح در قانون تجارت تبديل شود و در غير اين صورت هر ذينفع (سهامدار) مي‌تواند انحلال شركت سهامي عام را از دادگاه صلاحيتدار تقاضا نمايد (ماده ٥ ل.ا.ق.ت)
براي تأسيس شركت سهامي عام مؤسسين در بدو امر بايستي حداقل ٢٠% سرمايه را شخصاً تعهد و لااقل ٣٥% از مبلغ تعهدي را در حسابي بنام شركت در شرف تأسيس نزديكي از بانكها سپرده سپس اظهارنامه‌اي به ضميمه طرح اساسنامه شركت و طرح اعلاميه پذيره‌نويسي سهام كه به امضاي كليه مؤسسين رسيده باشد به اداره ثبت شركت‌ها تسليم و رسيد دريافت دارند چنانچه قسمتي از تعهد مؤسسين به صورت غير نقد باشد بايد عين آن يا مدارك مالكيت آن را در همان بانكي كه براي پرداخت مبلغ نقدي حساب باز شده توديع و گواهي بانك را به ضميمه اظهارنامه و مدارك فوق‌الذكر به اداره ثبت شركت‌ها تسليم دارند. اداره ثبت شركت‌ها بر اساس ماده ١٠ ل.ا.ق.ت پس از مطالعه اظهارنامه و ضمايم مربوطه و تطبيق مندرجات آن با قانون اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي را صادر خواهد نمود و اعلاميه پذيره‌نويسي توسط مؤسسين در جرايد آگهي و در بانكي كه تعهد سهام نزد آن بعمل آمده در معرض ديد علاقه‌مندان قرار مي‌گيرد علاقه‌مندان به خريد سهام در ظرف مهلتي كه اعلام شده به بانك مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضا و مبلغي كه بايد نقدا پرداخت شود پرداخت و رسيد دريافت خواهند داشت ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظيم و با قيد تاريخ به امضاي پذيره‌نويس يا قائم‌مقام قانوني وي خواهد رسيد نسخه اول در بانك نگهداري و نسخه دوم با قيد رسيد وجه و مهر و امضاي بانك به پذيره‌نويس تسليم مي‌شود و در صورتي كه ورقه تعهد سهم را شخص ديگر به جاي پذيره‌نويس امضا نمايد بايد سمت و نشاني و هويت كامل خود را در ورقه قيد نمايد و مدارك مزبور ضميمه ورقه تعهد سهم خواهد شد امضاي ورقه سهم نشانه قبول اساسنامه شركت و تصميمات مجامع عمومي صاحبان سهم خواهد بود پس ازا نقضاي مهلت پذيره‌نويسي يا تمديد آن مؤسسين حداكثر در ظرف يكماه به تعهدات پذيره‌نويسان رسيدگي و پس از احراز تعهد صحيح سرمايه شركت كه اقلا ٣٥% آن پرداخت شده باشد مجمع عمومي مؤسس را دعوت خواهند نمود.
مجمع عمومي مؤسس پس از رسيدگي و احراز پذيره‌نويسي كليه سهام شركت و پرداخت مبالغ لازم وارد شور شده و اساسنامه شركت را تصويب و اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت را انتخاب مي‌نمايند و مديران و بازرسان بايد كتباً قبولي خود را اعلام و در اين مرحله شركت تشكيل شده محسوب مي‌گردد آنگاه اساسنامه مصوبه مجمع عمومي مؤسس به ضميمه صورتجلسه مجمع و اعلاميه قبولي مديران و بازرسان و صورتجلسه هيأت مديره و ساير مدارك مورد نياز جهت ثبت به اداره ثبت شركت‌ها تحويل گردد و چنانچه شركت تا شش ماه از تاريخ تسليم اظهارنامه به ثبت نرسد به درخواست هر يك از مؤسسين با پذيره‌نويسان اداره ثبت شركت‌ها گواهي‌نامه‌اي حاكي از عدم ثبت شركت صادر و به بانكي كه تعهد سهام و تأديه وجوه در آن بعمل آمده ارسال مي‌دارد تا مؤسسين و پذيره‌نويسان به بانك مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختي را مسترد دارند و هرگونه هزينه كه براي تأسيس شركت پرداخت شده بعهده مؤسسين مي‌باشد.
مدارك لازم جهت كسب اجازه پذيره‌نويسي شركت در شرف تأسيس سهام عام از مرجع ثبت شركت‌ها:
دو نسخه طرح اظهارنامه شركت سهامي عام
دو نسخه طرح اساسنامه شركت سهامي عام
دو نسخه طرح اعلاميه پذيره‌نويسي
گواهي بانكي مبني بر واريز حداقل ٣٥% سرمايه تعهد شده توسط مؤسسين
فتوكپي شناسنامه مؤسسين
مدارك لازم جهت تأسيس شركت سهامي عام
دو نسخه اظهارنامه
دو نسخه اساسنامه
(توضيح اينكه از طرح اساسنامه اين مجلد مي‌توان بعنوان اساسنامه استفاده نمود و در اين مرحله در ماده ٦ اساسنامه سرمايه‌اي كه در هنگام پذيره‌نويسي تعهد شده به اضافه ٢٠% سرمايه تعهد شده توسط مؤسسين قيد گردد.)
دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومي مؤسسين
دو نسخه صورتجلسه هيات مديره (تعداد مديران حداقل پنج نفر مي‌باشد)
آگهي دعوت مجمع مؤسسين در روزنامه تعيين شده
فتوكپي شناسنامه مديران (در مورد اشخاص حقوقي ارائه برگ نمايندگي الزامي است)
گواهي بانكي مبني بر واريز حداقل ٣٥% سرمايه شركت
ارائه مجوز يا موافقت اصولي يا مجوز از مراجع ذيصلاح در صورت نياز
يادآوري‌ها:
حداقل سرمايه مبلغ پنج ميليون ريال باشد.
حداقل ٢٠% سرمايه تعيين شده توسط مؤسسين تعهد گردد و ٣٥% از ميزان تعهد شده پرداخت گردد.
اظهارنامه و طرح اساسنامه و طرح اعلاميه پذيره‌نويسي به امضاي مؤسسين رسيده باشد.
اخذ و ارائه مجوز از مراجع ذيصلاح در صورت نياز.
تاريخچه شركت‌هاي سرمايه‌گذاري
پيدايش شركت‌هاي سرمايه‌گذاري در بازارهاي مالي به قرن نوزده ميلادي بر مي‌گردد. به طوري كه نخستين شركت سرمايه‌گذاري در سال 1822 با نام Societe General در بلژيك آغاز به كار كرد و طي قرن نوزدهم اين‌گونه شركت‌ها در بسياري از كشورهاي اروپايي تأسيس شده و در اواخر همان قرن در انگليس نيز رواج يافت. شكل‌گيري شركت‌هاي سرمايه‌گذاري با سرمايه بسته در آمريكا از سال 1893 آغاز شد و تا دوران جنگ جهاني اول نضج گرفت؛ ليكن اولين شركت سرمايه‌گذاري مشترك در سال 1924 با سرمايه 50،000 دلار توسط سه نفر از دست‌اندركاران بازار سرمايه در بوستون تأسيس گرديد. رشد دارايي‌ها و سهامداران شركت فوق طي دوره يك سال شگفت‌انگيز بود به طوري كه متجاوز از دويست سرمايه‌گذار وجوهي معادل 392،000 دلار را در اختيار مديران پرتفوي قرار دادند. روند سرمايه‌گذاري در سهام آنان به گونه‌اي است كه امروزه منابع 7 تريليون دلاري مربوط به 83 ميليون نفر سهامدار در سطح آمريكا را در اختيار دارند و همچنين 8/4 تريليون دلار وجوه سرمايه‌گذاران در ساير كشورهاي جهان در اختيار 53،450 شركت سرمايه‌گذاري مشترك قرار دارد.
شركت‌هاي سرمايه‌گذاري
شركت‌هاي سرمايه‌گذاري يكي از واسطه‌هاي مالي در بازار سرمايه مي‌باشند كه با دريافت وجوه مازاد مردم از طريق فروش سهام، آن را تحت يك مديريت حرفه‌اي قرار داده و با خريد اوراق بهادار سنتي بر افزايش ثروت سهامداران مي‌كنند.
در شركت‌هاي سرمايه‌گذاري فقط سرمايه مورد توجه قرار مي‌گيرد، نه شخص سرمايه‌گذار. زيرا در اين نوع شركت‌ها مسئوليت هر يك از سهامداران در مقابل اشخاص ثالث به حصه خود كه (سهم) ناميده مي‌شود محدود مي‌گردد. از مشخصات بارز اين نوع شركت‌ها قابل انتقال بودن سهام است و با فوت سهامدار اوراق سهام به وراث وي منتقل مي‌گردد. در شركت‌هاي سرمايه‌گذاري پس از فوت، ورشكستگي يا ممنوعيت قانوني و قضايي سهامدار، شركت همچنان به حيات خود ادامه مي‌دهد.
شركت‌هاي سهامي خاص و عام و شركت‌هاي مختلط سهامي و تعاوني جزو شركت‌هاي سرمايه‌گذاري محسوب مي‌شوند.
هدف شركت‌هاي سرمايه‌گذاري
هدف از ايجاد شركت سرمايه‌گذاري عبارت است از: تأسيس, خريد, مشاركت, تأمين منابع مالي و سرمايه‌گذاري در انواع شركت‌ها, مؤسسات و واحدهاي صنعتي و معدني, كشاورزي, خدماتي و انجام فعاليت‌هاي مالي و اعتباري در داخل كشور و همچنين انجام كليه خدمات مشاوره‌اي در زمينه‌هاي توليد, سرمايه‌گذاري, توسعه و تكميل, برنامه‌ريزي و بودجه‌بندي, تأمين منابع مالي, بازاريابي و طراحي سيستم‌هاي مديريتي, سرمايه‌گذاري در خارج از كشور به صورت مشاركتي و قبول و اعطاء نمايندگي و انجام كليه عمليات ديگري كه به طور مستقيم و غيرمستقيم براي تحقق اهداف مزبور لازم مي‌باشد.
شرايط اختصاصي پذيرش شركت‌هاي سرمايه‌گذاري
شركت‌هاي سرمايه‌گذاري و شركت‌هاي مالكيتي و مديريتي از جمله شركت‌هايي هستند كه شرايط پذيرش آنها بسته به نوع شركت ذكر شده است.
شركت سرمايه‌گذاري به شركتي گفته مي‌شود كه هدف آن اعمال مديريت در شركت‌هاي سرمايه‌پذير نيست كه خود به دو نوع سرمايه‌گذاري ويژه و سرمايه‌گذاري تقسيم مي‌شود، اما شركت‌هاي مالكيتي و مديريتي شركت‌هايي را شامل مي‌شود كه ميزان مالكيت آنها در سهام شركت‌هاي سرمايه‌پذير امكان اعمال مديريت و يا اعمال نفوذ قابل ملاحظه را فراهم مي‌كند و به شركت‌هاي هلدينگ معروف هستند.
در شركت‌هاي سرمايه‌گذاري ويژه بايد همواره 100 درصد منابع (مجموع OE و بدهي‌هاي بلندمدت) به سرمايه‌گذاري در اوراق بهادار و سپرده‌هاي بانكي اختصاص يابد. اين شركت‌ها نبايد بيش از پنج درصد منابع را در يك شركت سرمايه‌گذاري كنند و ميزان سرمايه‌گذاري بيش از پنج درصد سرمايه، سرمايه‌پذير نباشد. ضمن اين كه با شركت‌هاي سرمايه‌پذير نبايد مديرعامل يا اعضاي هيأت‌مديرة مشترك داشته باشند و حداقل دو نفر از اعضاي هيأت‌مديره داراي سوابق علمي و تجربي مالي باشند.
شركت‌هاي سرمايه‌گذاري، شركت‌هايي هستند كه همواره بايد حداقل 80 درصد منابع (مجموع OE و بدهي‌هاي بلندمدت) به سرمايه‌گذاري در اوراق بهادار و سپرده‌هاي بانكي تخصيص يابد و اين شركت‌ها نبايد بيش از 10 درصد منابع را در يك شركت سرمايه‌گذاري كنند و ميزان سرمايه‌گذاري بيش از 10 درصد سرمايه، سرمايه‌پذير نباشد.
همچنين اعضاي هيأت‌مديرة اين شركت‌ها هم نبايد با شركت‌هاي سرمايه‌پذير مشترك باشد، اما در شركت‌هاي مالكيتي و مديريتي بايد همواره حداقل 80 درصد منابع و بدهي‌هاي بلندمدت به سرمايه‌گذاري در اوراق بهادار و سپرده‌هاي بانكي تخصيص يابد.
ضمن اين كه اين شركت‌ها نيز مجاز نيستند بيش از 10 درصد منابع را در يك شركت سرمايه‌گذاري كنند و ميزان سرمايه‌گذاري بيش از 10 درصد سرمايه، سرمايه‌پذير نباشد و همچنين بايد داراي صورت‌هاي مالي حسابرسي شدة يك دورة مالي باشند.
ضوابط اختصاصي پذيرش شرکت‌هاي سرمايه‌گذاري
الف) شرکت‌هاي سرمايه‌گذاري
1- در هنگام پذيرش و درج و تا زماني که نام شرکت سرمايه‌گذاري در فهرست نرخ‌هاي بورس درج است، همواره بايد حداقل 80 درصد از منابع شرکت به سرمايه‌گذاري در سهام و اوراق مشارکت شرکت‌هاي پذيرفته شده در بورس، اوراق مشارکت دولتي و بانک مرکزي جمهوري اسلامي ايران و سپرده‌هاي بانکي تخصيص يابد.
تبصره: منظور از منابع، مجموع حقوق صاحبان سهام، بدهي‌هاي بلندمدت اعم از تسهيلات دريافتي و غيره مي‌باشد.
2- اين شرکتها نبايد بيش از 10 درصد منابع خود را به مصرف خريد سهام يک شرکت برسانند، مضافاً اين که سرمايه‌گذاري در هر شرکت سرمايه‌پذير از 10 درصد سرماية شرکت سرمايه‌پذير بيشتر نباشد.
تبصره: شرکت‌هاي سرمايه‌گذاري موظف‌اند در صورت رساندن ميزان سرمايه‌گذاري خود در شرکت‌هاي سرمايه‌پذير به سقف‌هاي فوق، مراتب را به سازمان بورس اعلام نمايند.
3- مديرعامل و هيچ‌يک از اعضاي هيأت‌مديرة شرکت، همواره نبايستي عضو هيأت‌مديره يا مديرعامل و يا نمايندة شخص حقوقي عضو هيأت‌مديرة شرکت‌هاي سرمايه‌پذير باشند.
ب) شرکت‌هاي سرمايه‌گذاري ويژه
1- در هنگام پذيرش و درج و تا زماني که نام شرکت سرمايه‌گذاري در فهرست نرخ‌هاي بورس درج است، همواره بايد 100 درصد از منابع شرکت به سرمايه‌گذاري در سهام و اوراق مشارکت شرکت‌هاي پذيرفته شده در بورس و اوراق مشارکت مورد تأييد بانک مرکزي جمهوري اسلامي ايران و سپرده‌هاي بانکي تخصيص يابد.
تبصره: منظور از منابع، مجموع حقوق صاحبان سهام، بدهي‌هاي بلندمدت اعم از تسهيلات دريافتي و غيره مي‌باشد.
2- پذيرش شرکت‌هاي سرمايه‌گذاري ويژه، بدون در نظر گرفتن بند 4 مواد 2 و 4 "آيين‌نامة شرايط و ضوابط پذيرش سهام در بورس اوراق بهادار،" انجام خواهد شد.
3- اين شرکتها نبايد بيش از 5 درصد منابع خود را به مصرف خريد سهام يک شرکت برسانند. مضافاً اين که سرمايه‌گذاري در هر شرکت سرمايه‌پذير از 5 درصد سرمايه شرکت سرمايه‌پذير بيشتر نباشد.
تبصره: شرکت‌هاي سرمايه‌گذاري موظف‌اند در صورت رساندن ميزان سرمايه‌گذاري خود در شرکت‌هاي سرمايه‌پذير به سقف‌هاي فوق، مراتب را به سازمان بورس اعلام نمايند.
4- حداقل 2 نفر از اعضاي هيأت‌مديره مي‌بايد داراي سوابق علمي و تجربي مالي باشند.
5- مديرعامل و هيچ‌يک از اعضاي هيأت مديرة شرکت، نمي‌توانند عضو هيأت‌مديره يا مديرعامل هيچ‌يک از شرکت‌هاي سرمايه‌پذير خود باشند.
ضوابط اختصاصي پذيرش شرکت‌هاي هلدينگ
1- در هنگام پذيرش و درج و تا زماني که نام شرکت در فهرست نرخ‌هاي بورس درج است، همواره حداقل 80 درصد از منابع مالي شرکت به سرمايه‌گذاري در بنگاه‌هاي اقتصادي، اوراق مشارکت مورد تأييد بانک مرکزي جمهوري اسلامي ايران و اوراق مشارکت شرکت‌هاي پذيرفته‌شده در بورس و سپرده‌هاي بانکي تخصيص يافته باشد.
2- طبقه‌بندي شرکت‌هاي هلدينگ، پس از پذيرش در بورس، برپاية "ضوابط کلي طبقه‌بندي شرکت‌هاي پذيرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران" انجام خواهد شد.
شرايط عمومي
1- خريد اموال منقول و غيرمنقول منحصراً به‌منظور استفادة جاري و نه به قصد فروش، در حد نيازهاي متعارف در شرکت‌هاي سرمايه‌گذاري و هلدينگ بلامانع بوده و اين شرکتها نمي‌توانند در خريد و فروش کالا به قصد انتفاع مشارکت نمايند.
2- شرکت‌هاي سرمايه‌گذاري گروه اول، پس از پذيرش در بورس و مادام که در بورس فهرست شده‌اند، نمي‌توانند اهداف سرمايه‌گذاري و سياست‌هاي تعيين‌شده در اساسنامة خود را تغيير دهند. تغيير اساسنامه مستلزم پذيرش مجدد در بورس است.
3- کلية شرکت‌هاي پذيرفته‌شده مکلف‌اند وضعيت و نام شرکت خود را با ضوابط اين آيين‌نامه تطبيق دهند.
4- مديران عامل و اعضاي هيأت‌مديرة شرکت‌هاي سرمايه‌گذاري که مفاد اين آيين‌نامه را رعايت نکنند، مشمول "آيين‌نامة ضوابط مديران شرکت‌هاي پذيرفته‌شده در بورس" خواهند شد.
آن گـروه از واحدهاي تجـاري كه طبق الزامات استاندارد حسابداري شمـاره 14 با عنوان "نحوه ارائه دارايي‌هاي جاري و بدهي‌هاي جاري"، دارايي‌هاي جاري و غيرجاري را در صورت‌هاي مالي خود تفكيك مي‌كنند بايد سرمايه‌گذاري‌هاي جاري را به عنوان دارايي جاري و سرمايه‌گذاري‌هاي بلندمدت را به عنوان دارايي غيرجاري منعكس كنند.
آن گروه از واحدهاي تجاري كه طبق استانداردهاي حسابداري خاص يا مفاد قوانين آمره دارايي‌هاي جاري و غيرجاري را در ترازنامه تفكيك نمي‌كنند بايد به منظور تعيين مبلغ دفتري سرمايه‌گذاري‌ها، بين آنها تمايز قائل شوند و مبلغ دفتري سرمايه‌گذاري‌ها تعيين كنند.
بر اساس تعريف سرمايه‌گذاري بلندمدت، سرمايه‌گذاري فقط زماني به عنوان بلندمدت طبقه‌بندي مي‌شود كه قصد نگهداري آن براي مدت طولاني به وضوح قابل اثبات باشد يا اينكه در عمل محدوديت‌هايي در توانايي واگذاري آن توسط واحد تجاري وجود داشته باشد. اين اصل صرف‌نظر از اينكه سرمايه‌گذاري مورد نظر سريع‌المعامله در بازار باشد يا نباشد، مصداق دارد. بنابراين سرمايه‌گذاري بلندمدت مشتمل بر موارد زير است:
الف. سرمايه‌گذاري در واحد تجاري فرعي و وابسته يا تسهيلات بلندمدت اعطايي به اين واحدها؛
ب. سرمايه‌گذاري‌هايي كه اساساً جهت حفظ، تسهيل و گسترش فعاليت يا روابط تجاري موجود انجام شده است (اين سرمايه‌گذاري‌ها اصطلاحاً سرمايه‌گذاري‌هاي تجاري نام گرفته است).
ج. سرمايه‌گذاري‌هايي را كه نمي‌توان واگذار كرد، يا بدون تأثير عمده بر فعاليت‌هاي واحد تجاري قابل واگذاري نيست.
د. سرمايه‌گذاري‌هايي كه با قصد استفاده مستمر توسط واحد تجاري نگهداري مي‌شود و هدف آن نگهداري پرتفويي از سرمايه‌گذاري‌ها جهت تأمين درآمد و يا رشد سرمايه براي صاحبان سرمايه واحد تجاري است.
تنها در شرايطي كه معيارهاي پيش‌گفته احراز شود، سرمايه‌گذاري را مي‌توان بلندمدت تلقي كرد. اين واقعيت كه يك سرمايه‌گذاري براي مدت نسبتاً طولاني نگهداري شده است، لزوماً به معناي بلندمدت‌بودن سرمايه‌گذاري نيست. در ساير موارد كه معيارهاي مزبور احراز نگردد، سرمايه‌گذاري (اعم از سريع‌المعامله در بازار يا ساير) به عنوان سرمايه‌گذاري جاري طبقه‌بندي مي‌شود.
تعريف سرمايه‌گذاري سريع‌المعامله در بازار، در برگيرنده دو شرط اصلي است. اول وجود بازاري فعال كه آزاد و قابل دسترس باشد و دوم اينكه قيمت‌هاي معاملاتي درچنين بازاري معلوم باشد و علني اعلام شود. به‌علاوه قيمت اعلام‌شده بايد به‌گونه‌اي قابل اتكا بيان‌گر قيمتي باشد كه بتوان بر اساس آن معامله كرد. در صورت تحقق اين شرايط، سرمايه‌گذاري يك "سرمايه‌گذاري سريع‌المعامله در بازار" است. در عمل، مفهوم عبارت "سريع‌المعامله در بازار" ممكن است براي واحدهاي تجاري مختلف يكسان نباشد. بنابراين به دليل تفاوت در ميزان دسترسي به بازار و در دسترس بودن قيمت‌هاي اعلام‌شده، يك سرمايه‌گذاري كه هنگام نگهداري توسط برخي مؤسسات خدمات مالي خاص، سريع‌المعامله در بازار تلقي شود، ممكن است براي ديگر واحدهاي تجاري اين‌چنين نباشد.
سرمايه‌گذاري سريع‌المعامله در بازار را، هم مي‌توان به عنوان سرمايه‌گذاري جاري طبقه‌بندي كرد و هم در مواردي آن را سرمايه‌گذاري بلندمدت تلقي كرد.
برخي از واحدهاي تجاري ممكن است به موجب استانداردهاي حسابداري خاص يا مفاد قوانين آمره، ترازنامه خود را مطابق فرم از پيش تعيين‌شده‌اي كه بين دارايي‌هاي جاري و غيرجاري تمايزي قائل نمي‌شود، تهيه كنند. بسياري از واحدهاي تجاري، نظير بانكها و شركت‌هاي بيمه كه در رشته‌هاي مالي فعاليت مي‌كنند، هرچند ممكن است قصد واگذاري دارايي‌هايشان را طي عمليات جاري نداشته باشند، با اين حال معمولاً بسياري از سرمايه‌گذاري‌هاي خود را به عنوان منابعي تلقي مي‌كنند كه در صورت لزوم، مي‌توان آنها را جهت عمليات جاري بكار گرفت. با اين حال اين واحدهاي تجاري ممكن است داراي سرمايه‌گذاري‌هايي باشند كه علي‌الاصول سرمايه‌گذاري بلندمدت تلقي شود. بنابراين بسياري از اين واحدهاي تجاري در تجزيه و تحليل سرمايه‌گذاري‌هاي خود و انتساب مبلغ دفتري به آنها، خصوصيات سرمايه‌گذاري را از نظر جاري يا بلندمدت بودن، مبناي كار قرار مي‌دهند.
ارتباط واحد سرمايه‌گذار و واحد سرمايه‌پذير
سرمايه‌گذاري در ساير واحدهاي تجاري، ابزاري رايج براي گسترش دامنه فرصت‌ها يا فعاليت‌هاي يك واحد تجاري است. در مواردي ارتباط بين واحد سرمايه‌گذار و واحد سرمايه‌پذير از ارتباط معمول بين واحد تجاري و سهامدار، فراتر نمي‌رود. اما در موارد ديگر، ارتباطي خاص بين واحد سرمايه‌گذار و واحد سرمايه‌پذير وجود دارد كه ويژگي آن، توان واحد سرمايه‌گذار در كنترل يا اعمال نفوذ بر سياست‌هاي مالي و يا عملياتي واحد سرمايه‌پذير است.
در مواردي كه چنين ارتباط خاصي بين واحد سرمايه‌گذار و واحد سرمايه‌پذير وجود دارد، واحد سرمايه‌پذير يك واحد تجاري فرعي يا يك واحد تجاري وابسته (طبق تعاريف اين استاندارد) است. تفاوت بين واحد تجاري فرعي و واحد تجاري وابسته، عموماً در ميزان توانايي واحد سرمايه‌گذار براي اعمال نفوذ در سياست‌هاي مالي و عملياتي واحد سرمايه‌پذير است. در مورد واحد تجاري فرعي، توان اعمال نفوذ به دليل كنترل واحد سرمايه‌گذار بر واحد سرمايه‌پذير فراگير است. در مورد واحد تجاري وابسته، توان اعمال نفوذ، كمتر از تسلط فراگير است و واحد سرمايه‌گذار فاقد كنترل بر واحد سرمايه‌پذير مي‌باشد. براي اينكه يك واحد سرمايه‌پذير به عنوان واحد تجاري وابسته شناخته شود بايد نفوذ واحد سرمايه‌گذار بر آن، قابل ملاحظه باشد.
مديريت سرمايه‌گذاري
اگر مديريت را انجام كار با و به دليل بودجه ديگران تعريف نماييم براي هدايت پول‌هايمان به سوي سرمايه‌گذاري‌ها (مثل سرمايه‌گذاري در سهام) هم نياز به دانش شخصي و هم نياز به افرادي داريم كه به ما در اين راه كمك كنند.
در حقيقت مديريت سرمايه‌گذاري به فرآيند مديريت كردن پول (Money) اطلاق مي‌شود و مديريت پول, نحوه هدايت وجوه را به سوي دارايي‌هاي مالي و فيزيكي مي‌طلبد.
در عمل سرمايه‌گذاران را به دو نوع تقسيم مي‌كنيم: سرمايه‌گذاران خرد و سرمايه‌گذارن نهادي. بنابراين براي مديريت سرمايه‌گذاري نياز به اهداف و استراتژي‌ها و سياست‌هايي داريم.
مي‌توان وجوه را به دو گونه در جهت رسيدن به هدف سرمايه‌گذاري هدايت كرد:
اول: استراتژي منفعل؛ كه در آن فرد به بزرگان بازار نگاه مي‌كند و پرتفوي خود را مثل آنها تشكيل مي‌دهد و با بزرگان بازار در حركت است و يا اين كه با راهنمايي و خدمات مشاوره‌اي اقدام به ايجاد سبد سهام مي‌كند.
دوم : استراتژي فعال؛ كه در آن كل بازار را تجزيه و تحليل كرده و از بين صنايع و شركت‌هاي تجزيه و تحليل شده, با توجه به نتايج, اقدام به ايجاد سبد سهام مي‌كند. توصيه مي‌شود كه افراد و خرده سرمايه‌گذاران از استراتژي اول استفاده كنند و نهادها و حرفه‌اي‌ها از استراتژي دوم.